Rapporto di concambio fissato in 34 azioni DMT ogni 401 azioni EI Towers. Creazione di un operatore leader in Italia nel settore delle infrastrutture delle reti di comunicazione elettronica e dei relativi servizi.
I Consigli di Amministrazione di EI Towers S.p.A. ("EI Towers") e di Digital Multimedia Technologies S.p.A. ("DMT"), riunitisi in data odierna, hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di EI Towers in DMT. EI Towers è la società di nuova costituzione interamente posseduta da Mediaset, tramite Elettronica Industriale S.p.A., alla quale quest’ultima ha conferito, con effetto dal 30 giugno 2011, il ramo d’azienda relativo al settore della fornitura di infrastrutture di rete e/o servizi di comunicazione elettronica e qualsiasi attività connessa. L’operazione di integrazione industriale degli asset rispettivamente posseduti da EI Towers e DMT nel settore delle torri di broadcasting e telefonia è finalizzata alla creazione di un operatore leader in Italia nel settore delle infrastrutture delle reti di comunicazione elettronica e dei relativi servizi e alla realizzazione di importanti sinergie tra i rispettivi business in un’ottica di creazione di valore per tutti gli azionisti. DMT contribuirà all’operazione con il proprio know-how e con la propria esperienza nella gestione efficiente ed efficace delle infrastrutture e, nello specifico, nei processi di acquisizione di nuovi portafogli di torri, e nella capacità di sviluppare un portafoglio clienti in maniera dedicata e mirata. EI Towers contribuirà all’operazione con l’esperienza di Elettronica Industriale S.p.A. – che manterrà la titolarità dei diritti d’uso delle frequenze – nella gestione, manutenzione, ingegnerizzazione e pianificazione delle reti televisive terrestri. La società risultante dalla fusione opererà con un portafoglio pari a circa 3.000 siti gestiti, di cui circa 2.300 di proprietà e/o disponibilità. L’unione dei due portafogli di torri consentirà di raggiungere una copertura nazionale ed una presenza territoriale più capillare rispetto a quella delle due infrastrutture considerate singolarmente. Il risultato dell’integrazione dei due portafogli di siti consentirà alla società risultante dalla fusione di raggiungere una copertura dell’offerta di ospitalità su gran parte del territorio nazionale. L’integrazione degli asset da parte di EIT consentirà un importante ampliamento della copertura territoriale dell’attuale portafoglio di postazioni di DMT. Le infrastrutture messe a fattor comune consentiranno al management della società risultante dalla fusione di proporre al mercato soluzioni efficienti sia per quanto riguarda la sola ospitalità (come già in essere per gli operatori mobili e wireless) che per quanto riguarda la fornitura di servizi integrati strumentali alla diffusione e contribuzione del segnale radiotelevisivo. L’operazione sarà realizzata mediante la fusione per incorporazione di EI Towers in DMT sulla base dei valori del capitale economico di DMT pari a Euro 317,4 milioni e di EI Towers pari a Euro 476,1 milioni che corrispondono a una valorizzazione implicita per azione di DMT di Euro 28,08 e per azione di EI Towers di Euro 2,38, da cui è stato stabilito il rapporto di concambio di 34 nuove azioni ordinarie di DMT per ogni 401 azioni ordinarie di EI Towers. Il rapporto di concambio è stato determinato dai competenti organi di EI Towers e DMT sulla base delle metodologie valutative comunemente accettate. Per soddisfare il rapporto di concambio, in conseguenza della fusione, DMT aumenterà il proprio capitale sociale per massimi Euro 1.695.760,20, mediante emissione di massime n. 16.957.602 nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione. All’esito della fusione, le azioni di DMT continueranno a essere quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Il progetto di fusione sarà sottoposto all’approvazione delle assemblee straordinarie di EI Towers e DMT previste entro il prossimo mese di ottobre 2011. Agli azionisti di EI Towers e DMT che non concorreranno alla deliberazione di fusione non spetterà il diritto di recesso. E’ inoltre previsto che, prima dell’assemblea chiamata ad approvare il progetto di fusione, DMT convochi l’assemblea straordinaria al fine di (i) revocare la delega conferita in data 27 aprile 2007, ai sensi dell’art. 2443 Cod. Civ., al consiglio di amministrazione di DMT ad aumentare il capitale sociale fino a massimi nominali Euro 250.000, (ii) revocare l’aumento di capitale deliberato in data 13 novembre 2007 dal consiglio di amministrazione di DMT per Euro 5.000 mediante emissione di n. 50.000 azioni ordinarie da assegnare ai beneficiari del piano di stock option di DMT approvato nel 2007; (iii) revocare parzialmente l’aumento di capitale deliberato in data 27 ottobre 2008 dal consiglio di amministrazione di DMT per Euro 5.000 mediante emissione di n. 50.000 azioni ordinarie da assegnare ai beneficiari del piano di stock option approvato nel 2007; (iv) adottare le modifiche statutarie conseguenti alle deliberazioni che precedono e (v) introdurre nello statuto sociale, in conformità a quanto previsto dall’art. 49, comma 2, del Regolamento Consob 11971/99, la previsione in base alla quale l’applicazione dell’esenzione dall’obbligo di promuovere un’o.p.a. conseguente a operazioni di fusione o scissione sia preclusa solo qualora la maggioranza dei soci contrari alla relativa deliberazione assembleare rappresenti almeno il 7,5% del capitale sociale con diritto di voto. La tempistica dell’operazione e l’iter della procedura societaria di approvazione della fusione, come d’uso, sono disciplinati da un protocollo tra DMT ed EI Towers nel quale è previsto, tra l’altro, che Alessandro Falciai metta a disposizione, con effetto alla data di stipula dell’atto di fusione, le sue cariche di amministratore, presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di DMT e che altri due amministratori di DMT mettano a disposizione le loro cariche in DMT, per consentire la cooptazione di nuovi amministratori, con effetto alla data di stipula dell’atto di fusione e che i restanti attuali amministratori di DMT mettano a disposizione le proprie cariche con effetto alla prima assemblea di DMT successiva alla data di efficacia della fusione, prevista entro il 20 febbraio 2012, per il rinnovo dell’intero consiglio di amministrazione di DMT. In data odierna, Elettronica Industriale S.p.A., società interamente controllata da Mediaset S.p.A., ha stipulato con Millenium Partecipazioni S.r.l., società controllata da Alessandro Falciai, e con Alessandro Falciai, attuale azionista di riferimento di DMT, un contratto di compravendita avente ad oggetto n. 1.602.694 azioni ordinarie DMT post fusione, pari al 5,671% del capitale sociale di DMT all’esito della fusione, per un corrispettivo complessivo lordo di Euro 44.999.987,26, pari a Euro 28,08 per azione, pari alla valorizzazione risultante dal concambio di fusione. Il contratto di compravendita è sospensivamente condizionato al perfezionamento della fusione. Pertanto, a seguito della fusione e della predetta compravendita, le partecipazioni rispettivamente possedute da Elettronica Industriale S.p.A. e, direttamente e indirettamente, da Alessandro Falciai saranno pari a 65,671% e 8,657%. La fusione è sospensivamente condizionata al verificarsi delle seguenti condizioni entro il 31 dicembre 2011: approvazione della fusione da parte dell’assemblea straordinaria di DMT, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che detiene la partecipazione di maggioranza, ai sensi dell’art. 49 del Regolamento Consob 11971/99 ai fini dell’applicazione dell’esenzione dall’obbligo di o.p.a. conseguente a operazioni di fusione; ottenimento del nulla-osta incondizionato alla fusione da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai sensi della normativa vigente. E’ previsto che la fusione sia sottoposta all’approvazione delle assemblee straordinarie degli azionisti di EI Towers e DMT entro il mese di ottobre 2011 e che la fusione sia perfezionata entro il corrente anno.
